Şirket satıcının temsil yetkisi neden temel bir kontroldür?
Satıcı bir Türk şirketi olduğunda şirket unvanı, kaşe veya kartvizit tek başına imza yetkisini kanıtlamaz. Sözleşmeyi, ödeme talimatını veya devirle ilgili belgeleri imzalayacak kişinin ilgili tarihte şirketi temsil etmeye yetkili olduğu güncel kayıtlardan doğrulanmalıdır. Ticaret Bakanlığı, ticaret sicilini üçüncü kişilerin bilmesinde yarar ve zorunluluk bulunan tacir ve işletme bilgilerinin tutulduğu devlet sicili olarak tanımlar. MERSİS ise kuruluş, değişiklik ve terkin işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü ve tescil/ilan bilgilerinin saklandığı merkezi sistemdir. Bu nedenle kontrolün başlangıcı eski bir imza sirküsü değil, güncel sicil durumudur.
Önce doğru tüzel kişiyi belirleyin
Şirketin tam ticaret unvanını, MERSİS numarasını, ticaret sicili numarasını, merkezini ve kayıtlı adresini alın. Bu bilgileri satış sözleşmesi, fatura, ödeme yapılacak banka hesabı ve tapu malik bilgisiyle karşılaştırın. Marka veya proje adı şirketin hukuki unvanı olmayabilir. Aynı gruptaki iki şirket de ayrı tüzel kişidir; bir grup şirketi diğerinin maliki olduğu taşınmazı sırf aynı grupta diye satamaz.
Unvanı değil temsil şeklini okuyun
Temsil yetkisi münferiden veya müştereken kullanılabilir; belirli süre veya başka kayıtlı sınırlamalar içerebilir. MERSİS kullanım rehberleri yetkililerin, temsil şeklinin ve yetki süresinin sisteme işlendiğini gösterir. İmza atacak kişinin tek başına işlem yapıp yapamayacağını, ikinci bir yetkiliyle birlikte imza gerekip gerekmediğini ve yetki süresinin dolup dolmadığını kontrol edin. Müdür, yönetim kurulu üyesi veya genel müdür unvanı tek başına yeterli sonuç vermez.
En güncel sicil değişikliklerini esas alın
Yönetici, temsilci, temsil usulü, adres ve şirketin hukuki durumu değişebilir. Güncel MERSİS ve ticaret sicili kayıtları ile son tescil ve ilanları inceleyin. Eski imza sirküsü veya şirket içi karar, daha sonra tescil edilmiş bir değişiklik varsa güvenilir son durum değildir. Vekil imza atıyorsa vekâletnamenin düzenleyeni, kapsamı, tarihi, geçerliliği, şekil şartları ve gayrimenkul işlemini açık biçimde kapsayıp kapsamadığı ayrıca incelenmelidir.
Yetkiyi hedef taşınmazla ilişkilendirin
Geçerli temsilci sadece doğru şirket adına işlem yapabilir. Şirketin tapuda malik olduğunu veya satış ve bedeli tahsil etme hakkının hukuken belgelendiğini doğrulayın. Tapu maliki ile şirket sicil bilgilerini eşleştirin. Geliştirici, pazarlama şirketi veya grup şirketi başka bir malik adına işlem yapıyorsa bu yetkiyi doğuran hukuki zinciri görün. Pazarlama sözleşmesi veya tahsilat anlaşması tek başına tapu devri yetkisi anlamına gelmez.
Ödeme yolu da temsil kontrolünün parçasıdır
Bedelin gönderileceği hesabın belgelenmiş işlem yapısıyla uyumlu olması gerekir. Şirkete ait taşınmazın bedelinin bir müdürün şahsi hesabına gönderilmesinin istenmesi ciddi bir uyumsuzluktur. Başka grup şirketine, temsilciye veya özel bir güvenli ödeme hesabına ödeme bazı yapılarda mümkün olabilir; ancak alıcının gerçek satıcıya olan borcunu nasıl sona erdirdiğini gösteren açık yazılı temel gerekir. Hesap sahibi ve banka talimatlarını dosyada saklayın.
İstisna açılması gereken uyarılar
Sözleşmedeki şirket unvanının sicille uyuşmaması, yetki süresinin sona ermesi, müşterek temsil gerekirken tek imza kullanılması, vekâletnamenin satış yetkisini açıkça göstermemesi, hukuki dayanak olmadan üçüncü kişiye ödeme istenmesi, MERSİS veya sicil bilgilerinin paylaşılmaması ve şirketin tasfiye halinde olması önemli risklerdir. Son dönemde yönetici veya temsilci değişmişse kapanış öncesinde yeniden kontrol yapılmalıdır.
Denetlenebilir bir yetki dosyası oluşturun
Şirket kimlik bilgileri, kullanılan sicil kaynağı, yetkili kişiler, temsil şekli ve süresi, taşınmazla mülkiyet bağlantısı, vekâlet veya şirket kararı ve ödeme yolu tarihli bir notta toplanmalıdır. Kullanılan resmi kayıtların suretleri veya doğrulanabilir referansları saklanmalıdır. Başka bir incelemeci neden imzayı kabul ettiğinizi yeniden kurabilmelidir. Büyük veya karmaşık işlemlerde şirket ve temsil belgelerinin Türk hukukçu tarafından kontrol edilmesi uygundur.
Resmî kaynaklar
Başlıca kaynaklar Ticaret Bakanlığının Ticaret Sicili ve MERSİS sayfaları, MERSİS yetkili ve temsil şekli rehberleri ile temsil durumunda belge aranacağını açıklayan TKGM gayrimenkul edinim rehberidir. Yetkiler değişebildiği için kayıtlar imza ve son ödeme tarihine yakın yeniden doğrulanmalıdır.
Ek sorular ve açıklamalar
Şirket kaşesi yetkiyi kanıtlar mı?
Hayır. Güncel sicil ve temsil kaydı esas alınmalıdır.
Müşterek temsil ne demektir?
Tek imza yeterli olmayabilir; kayda göre başka yetkililerin de birlikte imza atması gerekebilir.
Müdür her zaman taşınmaz satabilir mi?
Hayır. Güncel temsil şekli, süre ve kapsam kontrol edilmelidir.
Bedel müdürün şahsi hesabına ödenebilir mi?
Bu ciddi bir uyumsuzluktur ve açık hukuki dayanak olmadan kabul edilmemelidir.
Yetki ne zaman tekrar kontrol edilmeli?
İmza ve nihai ödeme tarihine mümkün olduğunca yakın.