尽调是让交易“证明自己的陈述”的阶段。目标不是收集最多文件，而是把每个重要假设连接到证据，量化未确定事项，并把未解决风险转换成价格、先决条件、保障条款或“不投”。
建立“陈述—证据”矩阵
对所有权、收入、许可、客户留存、可建面积、设备能力、税务等记录所需证据、来源、日期、复核人和状态。“未提供”必须保持为未解决，不能默认为合规。
公司、法律与所有权审查
核验准确交易对手、最终受益人、签字权、股权/资产权属、抵押限制、重大合同、诉讼和转让限制。房地产应把登记、规划和许可连接到具体地块/单元；受监管业务要确认核心许可证能否随交易继续或重新取得。
财务与商业利润质量
在适当情况下用银行流水、发票、税务/会计记录和大客户合同核对收入。正常化一次性损益、所有者费用、关联交易和非市场租金，并在估值EBITDA前测试客户/供应商集中度与营运资金季节性。
技术与运营尽调
工厂/资产检查设备状态、产能、维护积压、能源、环保、库存和交割后CAPEX；开发项目检查施工、许可、承包商和完工成本；软件检查IP、架构、网络安全、云成本和关键人员依赖。
把发现写进交易条款
将问题分类为已解决、调价、陈述保证/赔偿、托管/留置、交割先决条件或放弃交易。尽调后重新运行估值和下行情景，最终投资备忘录应说明已核验事项、剩余不确定性及交割后风险归属。
把研究转化为决策
官方来源与复核
编辑复核日期：2026年9月11日。具体交易的法律、税务、许可与激励条件应在执行日重新核验。